Верховный суд России изменил подход к определению крупных сделок, которые могут быть оспорены миноритариями. Теперь качественный критерий может перевешивать количественный, что увеличивает риски оспаривания для контрагентов.

Крупные сделки нередко меняют структуру активов компании, причём не всегда на выгодных для всех акционеров условиях. Особенно уязвимыми оказываются миноритарии, которые из-за небольшой доли не могут влиять на решения. Корпоративное законодательство защищает их интересы, обязывая компании получать одобрение крупных сделок на общем собрании или в совете директоров. Без такого одобрения суд может признать сделку недействительной. Кроме того, миноритарий вправе потребовать выкуп своей доли, если не согласен с решением, пишет «Коммерсантъ».

Однако ключевой вопрос при оспаривании — считать ли сделку крупной. Закон устанавливает два критерия: количественный (превышение 25% балансовой стоимости активов) и качественный (выход за рамки обычной хозяйственной деятельности). Раньше суды требовали соблюдения обоих условий, но практика Верховного суда (ВС) в 2024 году изменила подход.

В июле 2024 года ВС рассмотрел спор между ЗАО «Сельскохозяйственное предприятие «Русь»» и его миноритарием Натальей Корецкой. Акционеры заранее одобрили ряд сделок с ВТБ и РСХБ, включая поручительства на 10 млрд руб. и залог имущества на 20 млрд руб. — сумму, в десять раз превышающую активы компании. Корецкая потребовала выкупа своих акций, но получила отказ.

Первые инстанции поддержали компанию, указав, что решение собрания носило рамочный характер и не содержало конкретных условий. Однако ВС отменил эти решения, подчеркнув, что миноритарий вправе выйти из бизнеса до реализации рисков. Суд пояснил: даже предварительное одобрение сделок позволяет акционеру требовать выкупа доли в течение 45 дней, а цена должна определяться без учёта будущих изменений.

В другом деле — ООО «Бест Клин» против Дениса Шапиро — суды изначально отказали миноритарию, посчитав, что отчуждение товарных знаков на 13 млн руб. (при активах в 245,2 млн руб.) не нарушает количественный критерий и соответствует обычной деятельности. Но ВС указал, что без этих прав компания не сможет реализовывать продукцию, а значит, сделка существенно влияет на бизнес. Даже при незначительной сумме приоритетным может быть качественный критерий.

Аналогичный вывод ВС сделал в споре вокруг передачи фитнес-клуба между ООО «Алекс Трейд» и ООО «Дон-Моторс Плюс». Суды сочли сделку некрупной, так как стоимость имущества не превышала 25% активов, а компания получила долю в другом юрлице. Однако ВС обратил внимание, что отчуждение готового бизнес-проекта лишило «Алекс Трейд» доходов от этого направления. Более того, полученная доля была размыта, а у «Дон-Моторс Плюс» имелся убыток, что ставило под сомнение равноценность обмена.

Эксперты отмечают, что ВС отошёл от формального подхода. Теперь качественный критерий может перевешивать количественный, а сделка признаётся крупной, даже если её последствия проявятся позже. Это увеличивает риски оспаривания, особенно для контрагентов, которые не всегда обладают полной информацией о деятельности компании.

Юристы прогнозируют рост числа сделок, которые стороны будут заранее одобрять «на всякий случай». Также возможны дополнительные гарантии — например, поручительства на случай оспаривания. Однако это ведёт к увеличению трансакционных издержек, включая затраты на корпоративные процедуры и выкуп акций у миноритариев.

Пока суды нижестоящих инстанций только формируют единообразную практику, компаниям рекомендуют чётко прописывать в уставах, какие сделки требуют одобрения. Это поможет снизить риски, но не исключает новых споров вокруг «качественного» критерия, который остаётся размытым.

Напомним, в марте 2025 года вступили в силу поправки, которые отменили запрет на создание фирм-«матрешек».